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公司股东抽逃出资的认定及其责任承担

时间:2022-02-27     作者:胡沪杭,谢旭东【原创】


案情简介


甲公司成立于2013年3月,注册资本500万元。其中,林某出资400万元,李某出资100万元,且上述出资均已实缴。乙公司因业务往来对甲公司享有300万元债权,而甲公司却无力偿还该笔到期债务。后乙公司发现,林某曾于2013年5月将200万元从甲公司账户转款至丙公司账户,虽然备注为“购机器设备款”,但甲公司至今未收到所谓的机器设备,而丙公司的董事长也是林某。乙公司认为林某抽逃出资200万元,故诉至法院要求林某在抽逃出资200万元本息范围内对甲公司的上述300万元债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。



 

法院审理


法院认为,首先,林某既是甲公司的股东又是丙公司的董事长,其利用甲公司与丙公司之间的关联交易将200万元从甲公司账户转出至丙公司账户,符合“利用关联交易将出资转出”的情形;其次,因甲公司至今未收到丙公司的机器设备,林某将200万元从甲公司账户转出至丙公司账户的行为,损害了甲公司的权益。因此,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第十二条之规定,可以认定林某抽逃出资200万元。

故,根据《公司法司法解释三》第十四条第二款之规定,判决林某在抽逃出资200万元本息范围内对甲公司的300万元债务不能清偿的部分向乙公司承担补充赔偿责任。



 

律师评析


一、公司股东的哪些行为属于抽逃出资呢?


《公司法司法解释三》第十二条通过列举和兜底的方式对抽逃出资行为的认定予以明确,即只要股东未经法定程序将出资抽回(形式要件),且其行为损害了公司权益(实质要件),即可认定该行为属于抽逃出资。常见的抽逃出资行为包括:1、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;2、通过虚构债权债务关系将其出资转出;3、利用关联交易将出资转出。


二、公司股东抽逃出资应当承担什么责任呢?


首先,根据《公司法司法解释三》第十四条第一款规定,股东抽逃出资的,应当承担向公司返还出资本息的责任,这也是公司资本充实原则的应有之义。


其次,根据《公司法司法解释三》第十四条第二款规定,股东抽逃出资的,还应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。由此可知,股东承担该补充赔偿责任的前提是公司财产不足以清偿债务,仅需对公司债务不能清偿的部分承担责任,承担该责任仅以抽逃出资的本息范围为限,且该责任为一次性责任,即如果抽逃出资的股东已承担上述补充赔偿责任,就无需再向公司的其他债权人承担补充赔偿责任。



 

相关规定


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十二条  公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(三)利用关联交易将出资转出;

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。


第十四条  股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。



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